每次增資都稀釋股份，我怎麼保住主導權？
阿原是個很有本事的創業者，做智慧餐飲POS，產品做得好，市場也打出來，短短三年就募了三輪資金。
但他最近來找我，語氣卻有點焦慮：
「12哥，我現在股份剩不到35%，每次增資都再被稀釋一點。雖然我還是創辦人，可我有種…話越來越小聲的感覺。」
我問他：「董事會幾席？你有幾席？」
他回我：「七席，我只保住一席。」
我說：「這不是話小聲，是你根本坐角落椅子了。」
升維心法：你要爭的不是股份，而是主導公司的節奏權
很多人以為創辦人最大風險是「股份變少」，其實不然，真正的危險是「你說的話沒人聽，連你想做的事都推不動」。
這不是股份問題，是主導權設計出了問題。
主導權包含三層面：
經營權：誰是執行長？誰能領導團隊與日常決策？
表決權：誰能在股東會、董事會中說了算？
否決權／保護條款：有哪些重大事項需要你同意？
你股份可以被稀釋，但這三件事要想辦法「不被稀釋」。
因為你是創業的人，不是來當執行員工的。
案例故事一：明明還是最大股東，卻沒人理他的創辦人
阿哲創辦了一間社群分析工具的新創公司，創辦初期自己拿60%，後來兩輪融資後剩下40%，仍是最大股東。
但創投為了「協助治理」，拉了兩個自己人進董事會，要求每年預算、重要合作、用人調動都要經過董事會同意。
阿哲本來以為只要「股份最多」就代表「我最大」，沒想到實際操作中：
預算被否掉
想引進新產品線也被駁回
甚至他想升某位老將當COO，也被要求暫緩觀察
這時他才發現，自己已經不是「主導者」，而是被投資人「合議管理」的CEO。
不是不努力，而是當初沒設好控制權架構。
再說一次心法：主導權，不靠股份多，而靠結構設計
你能不能主導一間公司，不是看你剩幾％，而是看你掌握了哪些關鍵條款與治理設計。
常見維持主導權的做法有：
雙層股權制度（Dual-class shares）：創辦人股份投票權較高，例如1股=10票，其他股東為1股=1票，讓你「小股大權」。
董事席次協議：在股東協議中明確列出你保有的董事名額與提名權。
創辦人保護條款（Founder Protective Provisions）：如：公司解散、重大投資、出售資產、換CEO、稀釋超過10%等都需要創辦人書面同意。
控制權信託或投票協議：即使股份分散，透過投票委託維持主導。
這些都不是「事後救火」，而是要在每一次融資前談好，寫進協議裡。
案例故事二：Google 兩位創辦人如何設計小股大權
Larry Page 和 Sergey Brin 在創辦 Google 時，就設計了雙層股權制度：
A類股：一般投資人，每股1票
B類股：創辦人持有，每股10票
這讓他們即使持股比例下降，仍長期掌握公司控制權。
後來 Facebook、Snapchat、Airbnb 都採類似設計。這些創辦人都知道：
股東很多沒關係，但主導方向不能讓。
逼問區：你還是那個創辦人嗎？還是只剩創辦人這個名片？
你現在股東會是你能主導，還是只是參與？
董事會有幾席？你占幾席？能控制表決嗎？
每輪增資時，你有設下「重大決議需同意條款」嗎？
投資人有沒有否決權？是對什麼事項有權？
你有沒有做投票權設計，還是股份等於一切？
股東協議裡有保護創辦人的條款嗎？還是只保護投資人？
你未來還想主導發展方向嗎？還是準備當職業經理人？
你設過控制權信託或投票協議嗎？
如果今天你離職，公司會不會馬上失控？
如果有新投資人進來，你有能力擋下不合理條件嗎？
應用建議：三招保住主導權，讓你被稀釋但不被架空
每輪融資前先畫出「權力結構圖」
不只看股權比例，更要看董事席次、投票權、保護條款、否決權等權力配置。
建議使用「cap table＋governance map」雙表列管。預設談判底線：保住董事席次與重大決策否決權
在股東協議中明訂創辦人需保有幾席董事、重大決議需全體同意或創辦人簽核通過。考慮使用雙層股權或投票信託
若你有多輪募資預期，早期就可設計 dual-class shares 或股權信託安排，避免日後被過度稀釋。
股份是「擁有權」；
主導權是「決定權」；
創辦人要做的，是保住方向的舵。
—— 12
有些路，我也走過；有些坑，我也踩過
希望這篇，能讓你多一點方向，少一點迷惘
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創業不再一人摸索
《12的創業智慧筆記》