股東想退，但價格談不攏，怎麼辦？
他說股份值一千萬，我說五十萬都嫌貴，怎麼收場？
阿哲想退出公司，對阿義說：「你把我股份買回去就好。」
阿義問：「你想賣多少？」
阿哲開口就喊：「至少一千萬，我這三年貢獻很大欸！」
阿義回：「我們公司還沒賺錢，你怎麼開得下這個價？」
雙方各說各話，氣氛僵住
最後誰也沒退讓，股份卡在那邊，像定時炸彈一樣懸著
升維心法：談不攏，不是價錢的問題，是缺乏遊戲規則
創業初期，大家投入時沒想到退出那天怎麼辦
一開始沒協議，沒公式，等要退了才來臨時估價，結果就是：
買方嫌貴、覺得被綁架
賣方喊高、覺得不被尊重
雙方爭執，影響決策與士氣
退出條款不是為了防人走，是為了保公司活
案例故事一：估值談不攏，半年內誰都沒動，公司被凍結
小君和小凱一起開工作室，兩人各佔 50% 股份
第二年小凱想轉行，提議讓小君買下他的股份，開價 120 萬
但小君覺得整間公司才剛開始，營收也不穩，最多只能出 40 萬
雙方各持己見，誰也不願讓步，也沒事先簽退場協議
這半年雙方持續冷戰，公司營運停擺，員工不安，最後好幾個案子被退單
最後小君直接另創一間公司，把舊公司留給小凱自生自滅
案例故事二：Spotify 創辦初期就設好退出條款，避免紛爭
Spotify 在創業早期，兩位創辦人 Daniel Ek 與 Martin Lorentzon 就與早期股東簽好協議：
若股東想退出，必須依照「特定估值公式」由公司或創辦人優先承購
這個公式基於當期營收與未來預估成長，避免臨時喊價
也設有時間條款：例如要退出需提前六個月通知，並限制出售對象
讓整個股東結構維持穩定，決策不中斷
這種制度化設計，讓 Spotify 即使後期增資多輪，依然保持創辦團隊的核心主導權
逼問區：你現在的股份，有人退場該怎麼談？
股東說要退，你有沒有書面條款可參考？
你們約定的股份估值機制是什麼？還是「隨便喊」？
你打得起他喊的價嗎？不買會怎樣？
如果你不買，他可以賣給別人嗎？你擋得住嗎？
股東退場後的表決權、分紅權怎麼處理？
他曾投入的「時間」與「貢獻」怎麼計算？有共識嗎？
如果是你想退出，對方會用什麼標準算你的股份？
你們有約定時間內必須完成買賣嗎？不然就怎麼處理？
有沒有人退出後，還卡在股東名單裡，決策綁手綁腳？
你現在的公司，有沒有「退出不傷感情」的條款設計？
應用建議：建立「退出條款三件組」，防止價錢卡死
估值公式先定義：可用 EBIT × 倍數、或營收 × 成長潛力等方式明算
優先購買權明訂：誰可以先買、在多久內完成、不買會怎樣
強制回收條款：特定情況（不出席、不配合、不工作）可由公司或多數股東強制買回
若已來不及事前規範，建議尋找第三方顧問或律師協助雙方協調退出機制，避免把公司拖死在談不攏裡面
股份不是人情卡，不能等吵架才來講價
該有的退出機制，早晚都要補上
記住：不是要防誰走
而是要確保每個人走的方式，不會傷了公司最重要的元氣
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有些路，我也走過；有些坑，我也踩過
希望這篇，能讓你多一點方向，少一點迷惘
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創業不再一人摸索
《12的創業智慧筆記》